Del mismo modo que no consumes un producto que crees que está en mal estado para prevenir riesgos de salud, tampoco debes comprar un negocio sobre el que desconoces toda su situación empresarial para evitar riesgos financieros y legales. Al igual que la fecha de caducidad nos ayuda a decidir si un alimento es óptimo para el consumo, los compradores interesados en adquirir una compañía también pueden recurrir a un procedimiento para decidir si deben comprar ese negocio: el proceso Due Diligence.
¿Qué es una Due Diligence?
Due Diligence –traducido en español como diligencia debida- es un proceso de investigación en el que se lleva a cabo una revisión del estado financiero, legal, mercantil y laboral de una compañía con el fin de prevenir posibles riesgos empresariales si se detectan pasivos ocultos u otras negligencias en alguna de las partes.
Normalmente, el comprador acostumbra a ser la persona que solicita iniciar un proceso de Due Diligence. De modo que, por un lado, busca conocer a fondo el negocio que está interesado en adquirir y, por otro lado, pretende tomar una decisión firme de compra. Sin embargo, con menor frecuencia, es a veces el propio vendedor quién lleva a cabo este procedimiento antes de poner a la venta su compañía, proceso que se conoce como Vendor Due Diligence.
Como expone el artículo “Venta de empresas: paso a paso” publicado en La Central del Negocio, la realización de una Due Diligence es el paso posterior a la firma de la Carta de Intenciones y, a su vez, el paso previo a la firma del Contrato de Compraventa final.
¿Por qué es importante llevar a cabo una Due Diligence?
Realizar una diligencia debida ofrece dos ventajas principales para el comprador:
Permite al interesado conocer en profundidad el negocio que desea adquirir o en el que desea invertir.
A través de una Due Diligence, el comprador obtendrá la información necesaria sobre la actividad de la empresa, su organización, sus transacciones anteriores, su política laboral, entre otros aspectos de especial interés para tomar la decisión de ponerse al frente de un negocio. De esta manera, el comprador tiene una idea clara del estado actual de la empresa.
Reduce el riesgo de transacción durante el proceso de compraventa.
En la previa Carta de Intenciones el comprador, además de manifestar el interés por la compra del negocio, expresa los conocidos Deal Breakers, aquellos motivos que en caso de acontecerse podrían generar la ruptura del contrato y las negociaciones.
Así pues, realizar una Due Diligence es de gran utilidad para detectar posibles negligencias tales como irregularidades financieras, el incumplimiento de obligaciones tributarias o la violación de derechos laborales, entre otros riesgos.
Razones suficientes por las que el comprador podría dejar de estar interesado en la compra del negocio y el vendedor podría perder su oportunidad de venta.
Tipos de Due Diligence
Dado que a través de una diligencia debida podemos llevar a cabo una revisión de las diferentes áreas de una empresa, existen por tanto diferentes tipos de Due Diligence:
- Due Diligence Financiera
- Due Diligence Legal
- Due Diligence Laboral
- Due Diligence Fiscal
- Due Diligence Comercial
- Due Diligence Medioambiental
- Due Diligence sobre los Sistemas de Información (IT)
Fases de una Due Diligence
Consideramos que el proceso de Due Diligence se compone de cuatro fases principales:
1.Buscar asesoramiento y solicitar la documentación necesaria.
En primer lugar, el comprador deberá contar con la ayuda de expertos y contratar a asesores especializados para llevar a cabo todo el proceso de Due Diligence.
En segundo lugar, el comprador deberá solicitar toda la documentación sobre el negocio al vendedor. Así como también, los correspondientes permisos para acceder a datos y archivos de instituciones como el Registro Mercantil, la Seguridad Social o la Oficina Española de Patentes y Marcas (OEPM). Ya que sólo podrá acceder a ellos si el vendedor está de acuerdo.
2. Trabajo de Campo
Una vez solicitado los documentos, comienza el trabajo de campo. El comprador con la ayuda de sus asesores procederá a la recopilación de datos e información y a su correspondiente análisis para extraer conclusiones.
3. Reuniones entre las partes interesadas
Una vez extraídas las primeras conclusiones, se llevan a cabo una serie de reuniones entre vendedor y comprador con el objetivo de aclarar las posibles dudas que hayan aparecido durante el análisis de datos. Para así, finalmente llegar a conclusiones finales.
4. Elaboración y presentación del informe final
Después de la recogida de información, el análisis de datos y su puesta en común entre las partes interesadas, el proceso de Due Diligence concluye con la elaboración y presentación de un informe final donde se plasman todas las conclusiones extraídas durante el proceso. De manera que, si se han detectado riesgos o contingencias de cualquier tipo, quedaran expuestas en el informe.
¿Qué beneficios puedes obtener?
En el caso de detectar posibles riesgos presentes o futuros, el comprador puede adquirir dos beneficios principales:
Reducción del precio de venta
Si el riesgo detectado no es de alta gravedad como para cancelar el acuerdo, el comprador puede proponer al vendedor un ajuste del precio de venta para adquirir el negocio.
Reclamar garantías y responsabilidades
Gracias al estudio exhaustivo del estado actual de la empresa, el comprador a través de sus asesores está en pleno derecho de reclamar garantías o indemnizaciones y exigir responsabilidades al vendedor para hacer frente a los riesgos detectados.
¿Quieres evitar riesgos?
Desde Servicios Edac ofrecemos un Servicio de Asesoría Fiscal donde llevamos a cabo procesos Due Diligence para compraventa de empresas, ahorro de costes fiscales, tributación en el exterior e incluso la apertura en nuevos mercados.
Si estas interesado en informarte sobre cómo llevamos a cabo una Due Diligence y quieres contratar nuestros servicios, ponte en contacto con los responsables del nuestro departamento fiscal.
Daniel Moreno Haro
CEO Asesoría Edac
