Empezaremos por describir en qué cosiste una Sociedad Limitada Laboral
Las Sociedades de responsabilidad limitada son aquellas en las que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido. Por tanto, son socios trabajadores.
¿A qué normativa están sujetas estas sociedades?
Las Sociedades Limitadas Laborales se rigen por la Ley 44/2015 de Sociedades Laborales y Participadas. Todo lo que no esté contemplado directamente por esta norma se acogerá a la Ley de Sociedades de Capital.
¿ Cuáles son las características que marcan este tipo de Sociedades?
– Requisitos de una sociedad para obtener la calificación de “laboral”:
Como ya se ha comentado, la mayoría del capital social debe ser propiedad de trabajadores que presten servicios retribuidos en virtud de una relación laboral por tiempo indefinido.
Ningún socio podrá poseer participaciones sociales que representen más de la tercera parte del capital social, salvo que la sociedad laboral se constituya inicialmente por dos socios trabajadores (cada uno con un 50% en el capital y en el derecho a voto) con la obligación de en 36 meses adaptar la sociedad con todos los requisitos legales, o por otro lado se trate de socios que sean entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, entidades no lucrativas o de la economía social, en este caso la participación podrá ser superior sin alcanzar el 50% del capital social.
Así mismo, el número de horas-año trabajadas por los trabajadores contratados por tiempo indefinido que no sean socios, no podrá ser superior al 49% del total horas-año trabajadas por el conjunto de los socios trabajadores. Para el cálculo de estos porcentajes no se tomaran en cuenta los trabajadores con discapacidad en grado igual o superior al treinta y tres por ciento.
– En la denominación deberá figurar la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral” o “Sociedad Limitada Laboral” y sus abreviaturas SRLL o SLL, según proceda. La denominación de “laboral” se hará constar en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y fracturas.
– Además de las reservas legales o estatutarias que procedan, las sociedades laborales están obligadas a constituir una Reserva especial, que se dotará con el 10 por 100 del beneficio líquido de cada ejercicio, hasta que se alcance al menos una cifra superior al doble del capital social. Este Fondo, sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin y/o a la adquisición de sus propias acciones o participaciones sociales.
– Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
– También llevará un Libro registro de socios, en el que se harán constar la titularidad originaria y las transmisiones de las participaciones sociales.
Calificación y registro de una Sociedad Limitada Laboral
• La sociedad gozará de personalidad jurídica después de su inscripción en el Registro Mercantil. Para la inscripción en dicho registro con la calificación de “laboral” deberá aportarse el certificado de dicha calificación emitido por el Ministerio de Empleo y Seguridad Social (u órgano competente de las CC.AA.) y de estar inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.
• La obtención de la calificación de laboral por una sociedad no se considerará transformación social.
¿Se podría perder la calificación de Sociedad Limitada Laboral?
• Si el número de horas-año trabajadas por trabajadores “no socios” excede del 49 por ciento de las trabajadas por los socios trabajadores durante más de 12 meses. El Registro de Sociedades podrá conceder hasta dos prórrogas de 12 meses cada una, siempre que se acredite que se está avanzando en el proceso de adaptación del límite excedido.
• Cuando algún socio excede su participación en más de la tercera parte del capital social. La sociedad tiene un plazo de 18 meses para acomodar la situación de sus socios.
• Falta, insuficiente dotación o aplicación indebida del Fondo de Reserva especial.
Y cómo deben ser sus órganos sociales
• Es competencia de los administradores la gestión y representación de la sociedad.
• Si la sociedad estuviera administrada por un Consejo de Administración, los titulares de participaciones sociales de la clase general podrán agrupar sus participaciones para nombrar a sus miembros según el sistema proporcional (art. 243 Ley Sociedades de Capital).
¿ Y la Responsabilidad de los Socios hasta dónde llega?
La responsabilidad de los socios frente a terceros estará limitada a sus aportaciones.
Capital
El capital social mínimo será de 3.000 €.
• El capital social estará dividido en participaciones sociales.
• Las participaciones de las sociedades laborales se dividen en:
o Clase laboral: las que son propiedad de los trabajadores cuya relación laboral es por tiempo indefinido.
o Clase general: las restantes.
• La sociedad laboral puede ser titular de participaciones de ambas clases.
• Las participaciones, sean de la clase que sean, tendrán el mismo valor nominal y conferirán los mismos derechos económicos. No será válida la creación de participaciones que estén privadas del derecho de voto.
¿ Se pueden transmitir las participaciones?
Evidentemente que sí, y la transmisión “inter vivos” de participaciones se regirá según las siguiente condiciones:
o Se podrán transmitir libremente a los socios trabajadores y trabajadores no socios con contrato por tiempo indefinido. Se deberá comunicar a los administradores el número, las características de las participaciones y la identidad del adquirente.
o En otros supuestos, el vendedor de las participaciones deberá comunicar a la sociedad el número y características de dichas participaciones para que ésta traslade la propuesta a los demás trabajadores indefinidos, socios trabajadores y socios generales. En caso de concurrencia en las ofertas de compra, se sigue el siguiente orden de preferencia:
1. Trabajadores indefinidos no socios, en relación directa a su antigüedad en la empresa.
2. Socios trabajadores, en relación inversa al número de participaciones.
3. Socios de la clase general, a prorrata de su participación en el capital social.
4. Sociedad.
o Si no hubiera oferta de compra, el vendedor podrá transmitirlas libremente.
o Toda transmisión de participaciones, cualquiera que se sea su clase, quedará sometida al consentimiento de la sociedad si con la misma se superan los límites legales.
o Se puede prohibir la transmisión voluntaria de participaciones si los estatutos reconocen al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento. La incorporación de esta cláusula exige el consentimiento de todos los socios. No obstante se podrá impedir la transmisión de participaciones o la separación durante un periodo no superior a 5 años desde la constitución de la sociedad (o para las participaciones procedentes de una ampliación de capital, desde el otorgamiento de la escritura pública de su ejecución).
• En caso de extinción de la relación laboral del socio trabajador, éste habrá de ofrecer la adquisición de sus participaciones conforme a lo dispuesto para transmisión voluntaria “inter vivos” y si nadie ejercita su derecho de adquisición, conservará aquél la cualidad de socio de clase general. Los estatutos sociales podrán establecer normas especiales para los casos de jubilación, incapacidad permanente del socio trabajador, socios trabajadores en excedencia así como para los socios trabajadores que por subrogación legal o convencional dejen de ser trabajadores de la sociedad.
• La transmisión “mortis causa” estará sujeta a las siguientes normas:
o El heredero o legatario del fallecido adquiere la condición de socio.
o Puede establecerse, no obstante, en los estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las participaciones, por el procedimiento previsto para las transmisiones “inter vivos”.
o No podrá ejercitarse el derecho estatutario de adquisición preferente si el heredero o legatario fuera trabajador de la sociedad con contrato por tiempo indefinido.
¿A qué Fiscalidad está sujeta una Sociedad Limitada Laboral?
Impuesto sobre Sociedades.
Las sociedades laborales gozarán, en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, de una bonificación del 99 por 100 de las cuotas que se devenguen por modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas de bienes y derechos provenientes de la empresa de la que proceda la mayoría de los socios trabajadores de la sociedad laboral.
Preguntas que suelen tener los socios de una Sociedad Limitada Laboral:
¿ tengo derecho a paro?
Habría que distinguir si la sociedad a la que pertenece y en la que cesa es laboral o mercantil capitalista.
En el supuesto de que se trate de una sociedad laboral, si usted involuntariamente queda en desempleo puede tener derecho a prestaciones por desempleo, excepto:
– Si en la sociedad realizaba funciones de dirección o gerencia y era retribuido por ello, estuviera o no vinculado simultáneamente mediante relación laboral común o especial.
– Si desempeñaba dichas funciones y simultáneamente se encontraba vinculado a la empresa por un contrato de alta dirección, con o sin retribución.
– Si de manera individual posee la mayoría del capital social de la sociedad.
A modo de resumen sería las características de una Sociedad Limitada Laboral para los socios serían:
Web de Consulta OFICIAL: https://empresaiocupacio.gencat.cat/es/treb_departament/treb_preguntes_i_respostes/treb_cooperatives_i_societats_laborals/
¿Cómo se regula la prestación por desempleo para las cooperativas y las sociedades laborales?
El artículo 21 de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de sociedades laborales, modificado por la Ley 50/1998, de 30 de diciembre, de medidas fiscales, administrativas y del orden social dispone que los socios/socias trabajadores de las sociedades laborales tienen derecho a protección por desempleo y del Fondo de Garantía Salarial con las excepciones siguientes:
a) Socios/socias trabajadores administradores de la sociedad, con funciones de dirección y gerencia retribuidas, estén o no vinculados mediante relación laboral común o especial.
b) Socios/socias trabajadores administradores de la sociedad con funciones de dirección y gerencia y que, simultáneamente, estén vinculados mediante relación laboral de carácter especial del personal de alta dirección.
El Real Decreto 1043/1985, de 19 de junio, regula la extensión de la protección por desempleo a los socios/socias trabajadores de las cooperativas de trabajo asociado en los siguientes términos:
– Los socios/socias trabajadores de cooperativas de trabajo asociado incluidos en el régimen general de la Seguridad Social o en alguno de los regímenes especiales que protegen la contingencia de desempleo, tendrán derecho a las prestaciones por desempleo previstas en la Ley general de la Seguridad Social. Los socios/socias de las cooperativas de trabajo asociado quedan excluidos de protección FOGASA.
– Se consideran en situación legal de desempleo los socios/socias trabajadores que se encuentren en alguno de los supuestos siguientes:
a) Los que hayan cesado, con carácter definitivo, en la prestación de trabajo en la cooperativa, perdiendo los derechos económicos que se derivaban, como consecuencia, o bien de una expulsión improcedente, o bien por causas económicas, tecnológicas o de fuerza mayor, o bien por la finalización del periodo al cual se limitó el vínculo societario de duración determinada.
b) Los aspirantes a socios que hubiesen cesado en la prestación de trabajo durante el periodo de prueba por decisión unilateral del Consejo Rector de la cooperativa.
Daniel Moreno Haro
CEO Asesoría Edac
CEO La Central del Negocio
